IPO的背后

Published in ECONOMY SHANGHAI & HONGKONG, issue no.10 of 2011




表面风光，背后怆丧

内地公司的IPO项目多不胜数，香港的投资银行客似云来，忙得不亦乐乎。但其实很多从事企业融资部门的行家，都非常讨厌IPO业务。因为作为保荐人，他们必需一边与其他中介机构（例如律师、会计师及评估师等）厘清各类审查及评估，另一边又要跟港交所连番蜗角斗争，实是繁复又沉闷至极。同时由于投行通常也有好几个IPO项目同步进行，而每个项目也要赶及在年结前完成上市程序，所以由拟上市公司签定保荐人起的六至九个月里，总是忙得席不暇暖，通宵工作可谓常事。

接着，他们便得绞尽脑汁设法「筹旗」，简单来说就是筹钱。在公司进行正式招股前，他们的职责是陪同公司管理层到处进行Road Show，即「路演」。他们需要在两星期内环游世界，不断与各地主要投资者见面，向他们推介这家公司的股票，行内称之为Book-building，亦即港人常说的「围飞」。换言之，他们每天的生活就是无尽的堵车、时差和推销工作。然后，他们需要落实投资者打算认购的数量，亦即找投资者「落飞」。如果投资者反应热烈，传媒便会把这只股票列为「超额认购」；但若然围飞不足，又或突然出现什么大问题导致「抽飞潮」，这间公司便无法如期上市了。到期时，投行如何向客户交代是好？就IPO律师来说，这更是戳着痛处，因为上市计划一旦被搁下来，客户便有拖欠律师费的借口！

走得快，好世界！

所以，中介人明知以眼前的市况，某些项目根本无法如期上市，但他们也会硬做。因为一棵树倒了还有整个森林，只要他们侥幸博得市场出现一个反弹，再趁势力推其中几只新股，他们便能利用这短暂的窗口赚取暴利兼且全身而退。管他一上市即跌穿招股价，然后董事再集体跳船，反正负责「包底」的承销商亦有成千上万个合法的理由脱身，最后拿着残货的，就只有后知后觉的一众散户。
何以小散户总是后知后觉？皆因通常由派招股书到截票日期只得短短三日半时间，一般散户要及时将全书读完实有难度。即使读了，亦可能会中招，因为公司利用数据巧言令色的情况源远流长，现下更有公司干脆把每股盈利报大数十倍，令市盈率大幅降低变成价廉物美的「笋盘」，直至招股截止前一两天才让正确消息流出市面，杀散户一个措手不及。

毕竟，如高鑫零售及龙翔集团等公司，其招股反应还是不错，证明股票虽有潜力，但管理层也可以是贼子。其后小散户若亏了钱，就只好自认倒霉，因为任谁买卖股票的，都知道「股票价格可升可跌」。其实人生一切均如此，正所谓声明在先，愿者上钓，岂能怨天尤人？

聪明一世，天真一时

拟上市公司聘请专业中介机构的费用，至少要一千万港元，（另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%，）筹资额愈高，费用便愈高，所以编撰招股章程时，写得越是吸引投资者就越好。例如主席背景介绍便可写上十行字！市场策略离不开1＋1＝3的「协同作用」等潮语，盈利预期更可大写，反正只是预期，错了无妨

但与此同时，招股书内必须附有如「本公司将来未必能够维持增长」 、「本公司的企业发展策略未必会成功」、「我们投入的研发资源，不保证能推出可获商业成功的新产品」、「本公司的保险未必足以弥补所有损失」等「风险因素」及「免责声明」。不少在商界叱咤风云的大老总也可以好天真，他们对公司前景踌躇满志，听见这些形同诅咒的声明则嗤之以鼻，只觉律师把公司写得一文不值，要找人理论、发牢骚、甚至骂娘。

IPO律师的责任是什么？就是保障客户的利益。而那些「风险因素」及「免责声明」都是律师想出来的招数以保障公司，以便万一出了问题可作抗辩的理由，此属市场惯例。虽然写的风险声明越多，看来就越不吸引，但这根本与信心无关，何必大惊小怪？昙花一现的股票比比皆是，客户期望从市场吸纳的资金数量可能未能达标，但这可是中介人的错？试想某君本欲娶妻，找裁缝做好了礼服，但女的却不肯下嫁，裁缝便有罪吗？那个男的又能否一毛钱也不付裁缝？他何不检讨自己不受欢迎的基本原因？