IPO的背后

Published in ECONOMY SHANGHAI & HONGKONG, issue no.10 of 2011




表面风光，背后怆丧

内地公司的IPO项目多不胜数，香港的投资银行客似云来，忙得不亦乐乎。但其实很多从事企业融资部门的行家，都非常讨厌IPO业务。因为作为保荐人，他们必需一边与其他中介机构（例如律师、会计师及评估师等）厘清各类审查及评估，另一边又要跟港交所连番蜗角斗争，实是繁复又沉闷至极。同时由于投行通常也有好几个IPO项目同步进行，而每个项目也要赶及在年结前完成上市程序，所以由拟上市公司签定保荐人起的六至九个月里，总是忙得席不暇暖，通宵工作可谓常事。

接着，他们便得绞尽脑汁设法「筹旗」，简单来说就是筹钱。在公司进行正式招股前，他们的职责是陪同公司管理层到处进行Road Show，即「路演」。他们需要在两星期内环游世界，不断与各地主要投资者见面，向他们推介这家公司的股票，行内称之为Book-building，亦即港人常说的「围飞」。换言之，他们每天的生活就是无尽的堵车、时差和推销工作。然后，他们需要落实投资者打算认购的数量，亦即找投资者「落飞」。如果投资者反应热烈，传媒便会把这只股票列为「超额认购」；但若然围飞不足，又或突然出现什么大问题导致「抽飞潮」，这间公司便无法如期上市了。到期时，投行如何向客户交代是好？就IPO律师来说，这更是戳着痛处，因为上市计划一旦被搁下来，客户便有拖欠律师费的借口！

走得快，好世界！

所以，中介人明知以眼前的市况，某些项目根本无法如期上市，但他们也会硬做。因为一棵树倒了还有整个森林，只要他们侥幸博得市场出现一个反弹，再趁势力推其中几只新股，他们便能利用这短暂的窗口赚取暴利兼且全身而退。管他一上市即跌穿招股价，然后董事再集体跳船，反正负责「包底」的承销商亦有成千上万个合法的理由脱身，最后拿着残货的，就只有后知后觉的一众散户。
何以小散户总是后知后觉？皆因通常由派招股书到截票日期只得短短三日半时间，一般散户要及时将全书读完实有难度。即使读了，亦可能会中招，因为公司利用数据巧言令色的情况源远流长，现下更有公司干脆把每股盈利报大数十倍，令市盈率大幅降低变成价廉物美的「笋盘」，直至招股截止前一两天才让正确消息流出市面，杀散户一个措手不及。

毕竟，如高鑫零售及龙翔集团等公司，其招股反应还是不错，证明股票虽有潜力，但管理层也可以是贼子。其后小散户若亏了钱，就只好自认倒霉，因为任谁买卖股票的，都知道「股票价格可升可跌」。其实人生一切均如此，正所谓声明在先，愿者上钓，岂能怨天尤人？

聪明一世，天真一时

拟上市公司聘请专业中介机构的费用，至少要一千万港元，（另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%，）筹资额愈高，费用便愈高，所以编撰招股章程时，写得越是吸引投资者就越好。例如主席背景介绍便可写上十行字！市场策略离不开1＋1＝3的「协同作用」等潮语，盈利预期更可大写，反正只是预期，错了无妨

但与此同时，招股书内必须附有如「本公司将来未必能够维持增长」 、「本公司的企业发展策略未必会成功」、「我们投入的研发资源，不保证能推出可获商业成功的新产品」、「本公司的保险未必足以弥补所有损失」等「风险因素」及「免责声明」。不少在商界叱咤风云的大老总也可以好天真，他们对公司前景踌躇满志，听见这些形同诅咒的声明则嗤之以鼻，只觉律师把公司写得一文不值，要找人理论、发牢骚、甚至骂娘。

IPO律师的责任是什么？就是保障客户的利益。而那些「风险因素」及「免责声明」都是律师想出来的招数以保障公司，以便万一出了问题可作抗辩的理由，此属市场惯例。虽然写的风险声明越多，看来就越不吸引，但这根本与信心无关，何必大惊小怪？昙花一现的股票比比皆是，客户期望从市场吸纳的资金数量可能未能达标，但这可是中介人的错？试想某君本欲娶妻，找裁缝做好了礼服，但女的却不肯下嫁，裁缝便有罪吗？那个男的又能否一毛钱也不付裁缝？他何不检讨自己不受欢迎的基本原因？

焦股

Published in CUP Magazine, vol 116, Sept 11

祖國同胞的鈔票多得快可填滿宇宙的黑洞。中國企業爭相在港上市，正是企圖賺取更多鈔票去填滿更多的黑洞。假如2012年便是世界末日，律師行依然會於地獄裏跟港交所苦苦糾纏，投行依然會不停推動新項目，2013年的中國企業依然會在地獄上市，而投資者亦只能在燒得國旗般紅的獄火裡掙扎。

表面風光

內地公司的IPO項目多不勝數，香港的投資銀行客似雲來，但其實很多從事企業融資部門的行家，都非常討厭IPO業務。因為他們需要一邊跟律師及會計師釐清各類問題，另一邊跟港交所連番蝸角鬥爭，實是繁複又沈悶至極。同時由於投行通常也有好幾個IPO項目同步進行，而每個項目也要趕及在年結前完成上市程序，所以總是忙得席不暇暖，斷六親既不用說，通宵工作可謂常事。接著他們需要在兩星期內環遊世界進行路演，每天就是無盡的堵車，時差和推銷工作。若然圍飛不足，他們便得絞盡腦汁設法籌旗，讓公司順利如期上市，否則可能見財化水。

對於IPO律師來說最閉翳的，就是上市計劃一旦被擱下來，客戶以至投行便有拖欠律師費的藉口，胎死腹中的就等於白做。要明白即使是律師行的合夥人，也有需要跑數的時候。皆因公司每年給你一塊錢，你最少要替公司賺回四塊錢。以月薪六萬港元計算，一人便得每年賺回三百萬港元。雖然三百萬在今時今日已不算什麼，但執筆時市況無氣無力，就連IPO市場也淡靜下來了，要跑三百萬的數談何容易？要知道我們談的是港元，而不是冥通銀行的鈔票。畢竟當律師這行，本來就是不人道的。

手民之誤？

   至於擬上市公司的招股書，通常由派書到截票只得短短三日半時間，一般散戶那有興致徹夜不休寒窗苦讀？頂多是問問證券行經紀的意見而已。而且即使你有閒情讀完整本招股書，亦可能會中招。因為撰寫招股書時利用數據，試圖巧言令色的情況源遠流長，現在更有公司乾脆把每股盈利報大數十倍，令市盈率大幅降低變成「筍盤」，直至招股截止前一兩天才讓正確消息流出市面，殺散戶一個措手不及。畢竟，如高鑫零售及龍翔集團等公司，其招股反應還是不錯，證明股票雖有潛力，但管理層也可以是賊子。

有說招股有承銷商包底，散戶不用擔心甚麼。須知道投行若想脫身，有成千上萬個合法的理由！而且投行只需要一個短暫的窗口，便可賺取暴利兼且全身而退，管他一上市即跌穿招股價，然後董事再集體跳船，因為最後拿著殘貨的，就只有後知後覺的一眾散戶。

所以律師及投行撰寫的招股書內，必能找到如「我們以往實現了高速增長，但將來未必能夠維持增長」 、「本公司的企業發展策略未必會成功」、「我們投入的研發資源，不保證能推出可獲商業成功的新產品」、「本公司的保險未必足以彌補所有損失」等字句。這些形同詛咒的「風險因素」及「免責聲明」，教人讀後只覺這間公司一文不值，早應倒閉，仿佛告誡人們別受騙上當。為何公司要重金禮聘別人來倒自己的米？有如「股票價格可升可跌」等勸喻，這些都是金融市場裡常聽到的廢話，目的是保障公司，而不是投資者。正所謂聲明在先，願者上釣，只有「祈福黨」和「種金黨」才會「包生仔」，否則倒不如試試「戒賭熱線」。